Александр Куртапов
Основатель и управляющий партнёр
ЮРИДИЧЕСКАЯ ПОМОЩЬ БИЗНЕСУ
Сопровождение купли-продажи бизнеса
Ведём покупку или продажу бизнеса от выбора объекта сделки до расчётов и передачи контроля. Проверяем права, риски и зависимости, готовим договор, заверения, условия закрытия и план переходного периода.
Объём, стоимость и порядок оплаты согласуем до начала работы по поручению.
Покупатель проверяет бизнес
Определим периметр due diligence, критичные активы, обязательства и цену риска.
↗
Продавец готовится к сделке
Соберём data room, устраним пробелы и настроим раскрытие без лишней ответственности.
↗
Стороны согласовали цену
Проверим формулу, обеспечительный механизм, условия closing и передачу управления.
↗
Команда Imperius
За задачу отвечает согласованная команда Imperius. До начала работы называем ответственного юриста, границы поручения, сроки и порядок связи.
Дарья Драничникова
Начальник 2-го отдела
Оксана Гусарова
Начальник 1-го отдела
Из нашей практики
Судебные дела команды Imperius
Увеличить акт ↗ А40-333170/25-52-2584
Отбили требование о преддоговорных убытках
Суд отказал во взыскании 979 200 ₽ за отказ подписать договор.
Читать кейс ↗1 / 1
ПОКУПКА БИЗНЕСА · ПЕРЕДАЧА КОНТРОЛЯ
Купля-продажа бизнеса без разрыва между договором и операциями
Успешное закрытие передаёт покупателю не только долю, но и контролируемый бизнес: активы, договоры, данные, команду и полномочия.
Что именно покупается
Приобретение доли означает смену собственника юридического лица вместе с историей его обязательств. Покупка активов требует отдельной передачи имущества, прав и договоров. Сопровождение купли-продажи бизнеса начинается с точного перечня объекта и экономического результата, который ожидает покупатель.
Переход доли, переход права на имущество и получение операционного контроля — разные события. Закрытие должно учитывать регистрацию доли, передачу ключей и документов, смену банковских полномочий, доступ к системам и фактическую возможность продолжать деятельность без продавца.
Подготовка бизнеса продавцом
Продавец формирует data room по корпоративной истории, активам, отчётности, налогам, персоналу, интеллектуальным правам, договорам и спорам. Индекс раскрытия показывает, какой документ предоставлен, за какой период и к какому заверению он относится.
До выхода на рынок устраняются противоречия в правах, внутригрупповые остатки и незакрытые корпоративные решения либо они честно раскрываются покупателю. Подготовка не означает скрывать риск: управляемое раскрытие позволяет правильно определить цену, условия закрытия и предел ответственности.
Проверка приобретаемого бизнеса
Проверяется целевая компания либо передаваемый набор активов, а не «покупатель». Периметр due diligence определяется моделью сделки, существенностью и зависимостью стоимости от лицензий, ключевых договоров, персонала, технологий, недвижимости и расчётов с собственниками.
Каждый красный флаг получает решение: устранить до закрытия, раскрыть в договоре, удержать часть цены, установить специальное заверение, получить обеспечение либо исключить актив из периметра. Неустранимый риск сопоставляется с экономикой всей сделки и может привести к отказу.
Как определяется и корректируется цена
Договор фиксирует базовую стоимость и выбранный механизм: locked box либо корректировку по состоянию на closing. Для корректируемой цены задаются определения долга, денежных средств и оборотного капитала, источник данных, учётная политика и правила спорных статей.
После закрытия продавец или покупатель готовит расчёт в установленный срок, другая сторона получает доступ к подтверждающим данным и заявляет мотивированные возражения. Неразрешённые разницы передаются согласованному эксперту. Такая процедура превращает формулу цены в воспроизводимый расчёт.
Заверения и ответственность сторон
Заверения распределяют риск неизвестных обстоятельств: титула, отчётности, налогов, договоров, споров, персонала и интеллектуальных прав. Disclosure исключает из общего заверения конкретно раскрытый факт, поэтому индекс и достаточность раскрытия согласуются вместе с текстом договора.
Ответственность ограничивается понятными сроками, лимитами, порогом требований и запретом двойного возмещения. Для критических рисков возможны специальные возмещения, удержание цены, эскроу или гарантия. Мера выбирается по вероятности, размеру и возможности взыскать деньги после закрытия.
Условия до закрытия
До closing получают корпоративные и регуляторные согласия, снимают обременения, переоформляют ключевые договоры, устраняют названные нарушения и подтверждают отсутствие запрещённого ухудшения бизнеса. У каждого условия есть ответственный, срок, доказательство выполнения и последствия невыполнения.
Long-stop date ограничивает период ожидания. Стороны заранее определяют, какие условия могут быть отменены выгодоприобретателем, какие переносятся в обязательства после закрытия и когда возникает право прекратить сделку. Это исключает бесконечное ожидание согласия или документа.
Closing и передача управления
Closing checklist связывает подписание, платежи, регистрацию доли, передачу оригиналов и смену органов управления. Действия могут происходить одновременно либо в защищённой последовательности через эскроу, нотариуса или иное согласованное обеспечение; универсальной модели одновременности нет.
Отдельный transition plan охватывает счета, ЭДО, домены, базы данных, помещения, персонал, лицензии, контакты и переходные услуги продавца. Срок, объём и ответственность по каждой услуге ограничиваются. Операционный контроль подтверждается фактическим доступом, а не одной записью ЕГРЮЛ.
Первичный анализ и дальнейшая работа
Для справки нужны term sheet или предложение, структура группы, перечень объекта, финансовая модель, ключевые договоры и желаемый срок. Сопровождение купли-продажи бизнеса на первом этапе сравнивает share deal и asset deal, выделяет красные флаги и формирует план проверки. Сопровождение купли-продажи бизнеса учитывает разницу между юридическим титулом и фактической готовностью объекта к передаче.
После обсуждения клиент выбирает due diligence, подготовку договора, переговоры или полное сопровождение до передачи управления. В поручении фиксируются периметр, существенность, сроки и продукт каждого этапа. Отдельно согласуются порядок коммуникации сторон, формат замечаний и лица, уполномоченные менять коммерческие условия.
Сначала проверяем, что именно продаётся
Фиксируем доли или активы, цену, расчёты, зависимости бизнеса и состояние документов. Письменная справка задаёт структуру; сопровождение сделки оформляем отдельно.
Обсуждаем задачу и документы
Выясняем задачу компании, требования другой стороны и ближайшие сроки. До подготовки справки согласуем её объём, стоимость и порядок оплаты.
Готовим справку и обсуждаем дальнейшие действия
В справке разбираем требования, доказательства, риски и возможные действия. Объясняем, что подтверждено документами и чего не хватает для позиции.
Обсуждаем выводы и целесообразность дальнейшей работы. Если предлагаем сопровождение, называем его объём, стоимость и порядок оплаты. Вы решаете, поручать ли нам следующий этап.
Показываем обезличенный пример справки по спору о поставке. Он подтверждает формат анализа, а не результат по другой ситуации.
Сведения о деле удалены.
Берём выбранную работу на себя
После обсуждения справки отдельно заключаем договор на выбранное действие или сопровождение. Фиксируем состав работы, срок, стоимость и порядок оплаты. Получение справки не обязывает заказывать дальнейшую работу.
Личный контакт
Александр Куртапов
Позвоните или напишите напрямую — выберите удобный канал.
Канал Imperius
Telegram-каналПрактика, риски и разборы для бизнеса