Александр Куртапов
Основатель и управляющий партнёр
ЮРИДИЧЕСКАЯ ПОМОЩЬ БИЗНЕСУ
Due diligence: правовой аудит
Проводим правовой due diligence компании, актива или сделки. Определяем периметр, проверяем корпоративную историю, права на активы, договоры, споры, разрешения, IP и обязательства, переводим находки в цену, условия и решение по сделке.
Объём, стоимость и порядок оплаты согласуем до начала работы по поручению.
Команда Imperius
За задачу отвечает согласованная команда Imperius. До начала работы называем ответственного юриста, границы поручения, сроки и порядок связи.
Дарья Драничникова
Начальник 2-го отдела
Оксана Гусарова
Начальник 1-го отдела
Из нашей практики
Судебные дела команды Imperius
Увеличить акт ↗ А40-333170/25-52-2584
Отбили требование о преддоговорных убытках
Суд отказал во взыскании 979 200 ₽ за отказ подписать договор.
Читать кейс ↗1 / 1
DUE DILIGENCE · РИСКИ СДЕЛКИ
Due diligence: правовой аудит без формального чек-листа
Ценность аудита — не в количестве документов, а в связи между найденным риском, стоимостью, условием сделки и решением покупателя.
Как определить периметр due diligence
Фиксируем объект сделки, отрасль, цену, структуру владения, ключевые активы и цену ошибки. Это задаёт глубину и существенность. Due diligence: правовой аудит начинается с точного определения объекта и периметра. Периметр формируется вокруг объекта, структуры сделки и факторов стоимости: корпоративный блок, активы, обязательства, регуляторика, персонал и IP включаются по существенности.
Периметр может быть полным или сфокусированным, но исключения прямо отражаются в отчёте. До открытия data room согласуем исключения, временной период, пороги и формат доступа; это предотвращает бесконтрольное расширение проверки. Внутри периметра устанавливаются уровень существенности и вопрос, на который должна ответить каждая проверка.
Корпоративная история и полномочия
Проверяем создание, капитал, доли, обременения, решения, крупные сделки, заинтересованность и полномочия подписантов. Корпоративная проверка устанавливает непрерывность владения долями, полномочия органов, обременения и требуемые одобрения. Отдельно проверяются ограничения и права третьих лиц.
Цепочка титула должна объяснять, что продавец вправе передать именно тот объём прав, который обещан. Каждый дефект оцениваем по возможности исправления до closing и по влиянию на право покупателя получить согласованный объект.
Права на ключевые активы
Изучаем недвижимость, оборудование, лицензии, данные, домены, ПО и иные активы, без которых бизнес не работает. По ключевым активам фиксируем правообладателя, основание права, обременение, срок и зависимость бизнеса от разрешения либо третьего лица.
По каждому активу отмечаем собственника, обременение, срок права и зависимость от третьих лиц. Если актив принадлежит другой компании группы или физическому лицу, в отчёте указываем необходимый договор и риск прекращения доступа.
Существенные договоры
Ключевые клиенты, поставщики, финансирование, аренда, лицензии и внутригрупповые отношения входят в проверку с учётом согласованного порога существенности.
Риск переводится в согласие до закрытия, удержание цены, гарантию или план замены. Проверяем расторжение, смену контроля, уступку, ответственность, срок и необходимость согласия контрагента. Порог существенности согласуется с ценой сделки и позволяет не тратить время на сведения, не влияющие на решение покупателя.
Споры и обязательства
Сверяем суды, претензии, исполнительные производства, проверки, гарантии, займы и внебалансовые обязательства. Судебные и административные дела связываем с возможным денежным либо операционным последствием, статусом и позицией компании. Сумма риска сверяется с первичными документами компании.
Не ограничиваемся реестром: запрашиваем позицию компании и первичные документы по существенным эпизодам. Отчёт отражает обязательства и резервы без языка иска или отзыва: это продукт для решения по сделке. Неопределённая вероятность прямо обозначается в итоговой таблице.
Персонал и интеллектуальная собственность
Проверяем ключевых сотрудников, мотивацию, ограничения, оформление результатов и цепочку прав на IP. По IP проверяем цепочку создания и передачи прав, служебные произведения, лицензии, open-source ограничения и зависимость от ключевых авторов.
Передача прав становится условием закрытия только когда выявленный пробел существенен для объекта сделки; универсального требования здесь нет. Права проверяются по договорной цепочке от автора до целевой компании, включая служебные произведения и подрядчиков.
Как устроен отчёт
Находки ранжируются по вероятности и влиянию, содержат источник, вывод и рекомендуемую меру. Due diligence: правовой аудит завершается ранжированным отчётом, а не архивом документов. Итоговый DD-отчёт включает executive summary, реестр рисков, источники, оценку влияния и рекомендации для цены, договора или действий до closing.
Executive summary позволяет принять решение stop, proceed или proceed with conditions без чтения всего архива. Первичная справка определяет периметр и стоп-факторы до полной проверки; она не подменяет итоговый отчёт по data room.
Что нужно для старта
Нужны структура сделки, term sheet, корпоративные документы, финансовый периметр, список активов, договоров, споров, персонала и IP. Для старта достаточно term sheet, схемы группы, описания объекта и списка ключевых зависимостей; полный запрос формируется после определения существенности.
После первичной справки согласуем структуру data room, перечень запросов и формат итогового отчёта. Полный due diligence оформляется отдельным этапом с согласованными порогами, сроками и ответственными лицами со стороны клиента. Отчёт отделяет подтверждённые факты, допущения и вопросы, требующие решения до сделки.
Сначала определяем решение, которое должен поддержать аудит
Согласуем объект, структуру сделки, существенность и сроки. Письменный отчёт ранжирует риски и меры; сопровождение договора и закрытия оформляется отдельно.
Обсуждаем задачу и документы
Выясняем задачу компании, требования другой стороны и ближайшие сроки. До подготовки справки согласуем её объём, стоимость и порядок оплаты.
Готовим справку и обсуждаем дальнейшие действия
В справке разбираем требования, доказательства, риски и возможные действия. Объясняем, что подтверждено документами и чего не хватает для позиции.
Обсуждаем выводы и целесообразность дальнейшей работы. Если предлагаем сопровождение, называем его объём, стоимость и порядок оплаты. Вы решаете, поручать ли нам следующий этап.
Показываем обезличенный пример справки по спору о поставке. Он подтверждает формат анализа, а не результат по другой ситуации.
Сведения о деле удалены.
Берём выбранную работу на себя
После обсуждения справки отдельно заключаем договор на выбранное действие или сопровождение. Фиксируем состав работы, срок, стоимость и порядок оплаты. Получение справки не обязывает заказывать дальнейшую работу.
Личный контакт
Александр Куртапов
Позвоните или напишите напрямую — выберите удобный канал.
Канал Imperius
Telegram-каналПрактика, риски и разборы для бизнеса