ЮРИДИЧЕСКАЯ ПОМОЩЬ БИЗНЕСУ

Сделки M&A: покупка и продажа бизнеса

Сопровождаем M&A от структуры и term sheet до due diligence, договора, одобрений и closing. Связываем юридические риски с ценой, условиями платежа, заверениями, indemnity и контролем после закрытия.

Объём, стоимость и порядок оплаты согласуем до начала работы по поручению.

Покупаете бизнес Проверим объект, титул, риски и условия, без которых нельзя безопасно закрываться. Продаёте компанию Подготовим data room, раскроем риски и защитим пределы ответственности продавца. Не выбрана структура Сравним долю и активы, расчёты, согласия, налоги и переход операционного контроля.

Команда Imperius

За задачу отвечает согласованная команда Imperius. До начала работы называем ответственного юриста, границы поручения, сроки и порядок связи.

О команде ↗

Александр Куртапов

Основатель и управляющий партнёр

Дарья Драничникова

Начальник 2-го отдела

Оксана Гусарова

Начальник 1-го отдела

Из нашей практики

Судебные дела команды Imperius

Все кейсы ↗

Увеличить акт ↗

А40-333170/25-52-2584

Отбили требование о преддоговорных убытках

Суд отказал во взыскании 979 200 ₽ за отказ подписать договор.

Читать кейс ↗

1 / 1

M&A · ОТ TERM SHEET ДО CLOSING

Юридическая архитектура M&A-сделки

Сделка должна соединять коммерческое соглашение, результаты проверки, договорную защиту и управляемую передачу бизнеса.

С чего начинается M&A

Определяем, продаются ли доли, активы или бизнес-процесс, кто покупатель и как финансируется цена. Сделки M&A начинаются с выбора объекта и структуры перехода контроля. Выбор share deal, asset deal или смешанной структуры проводится до подготовки документов и учитывает титул, обязательства, согласия и налоги.

Структура влияет на титул, обязательства, согласия, налоги и непрерывность договоров. Выбор подтверждается описанием объекта, сторон, источника финансирования и налоговой модели. Для каждой структуры отдельно описываем объект, переход контроля и действия, без которых бизнес не сможет продолжить работу.

Term sheet и процесс

Фиксируем цену, эксклюзивность, конфиденциальность, этапы, доступ к данным и основания прекращения переговоров. Term sheet задаёт процесс, коммерческие параметры, эксклюзивность, расходы и режим обязательных положений. Проект документа проверяется в контексте согласованной структуры, налоговой модели и фактической последовательности закрытия.

Отмечаем, какие положения обязательны, чтобы ожидания сторон не подменили будущий договор. Он не должен преждевременно превращать открытые условия будущего договора в безусловную обязанность закрыть сделку. Отдельно оговариваются конфиденциальность, порядок доступа к данным и прекращение переговоров без передачи контроля.

Due diligence

Проверяем корпоративную историю, активы, договоры, споры, персонал, разрешения и IP в согласованном периметре. DD-запрос строится вокруг факторов стоимости и непрерывности, а результаты попадают в цену, conditions precedent, covenants или заверения.

Каждая существенная находка получает договорную меру либо влияет на решение и цену. Судебные формулировки здесь не нужны: задача — распределить выявленный риск между сторонами сделки. Для каждой меры указывается сторона, срок и документ, подтверждающий устранение или принятие риска.

Цена и расчёты

Выбираем locked box или closing accounts, корректировки, escrow, holdback и условия платежа. Сделки M&A связывают результаты проверки с договорными средствами защиты. Формула цены содержит источник данных, дату, принципы учёта долга и оборотного капитала, процедуру проверки и разрешения расчётного спора.

Формула должна использовать доступные данные и предусматривать проверку и разрешение разногласий. Escrow и удержание применяются по согласованному риску, а не как обязательный элемент любой M&A-сделки. Покупатель получает право проверить исходные показатели, а независимый эксперт разрешает только прямо переданные ему расчётные разногласия.

Договор купли-продажи

Описываем объект, титул, заверения, обязательства до closing, indemnity, лимиты и прекращение. Заверения согласуются с disclosure и пределами ответственности; покупатель не должен получать компенсацию дважды за один ущерб. Существенные исключения раскрываются в приложении к договору.

Распределение риска должно соответствовать раскрытой информации и возможности сторон её контролировать. Продавец раскрывает исключения предметно, чтобы ссылка на общий data room не скрывала существенный известный риск. Специальные возмещения выделяются для рисков, которые уже известны и не покрываются общими заверениями.

Условия до закрытия

Составляем список одобрений, согласий, снятия обременений, реструктуризации и ключевых действий. Условия до закрытия имеют ответственного, подтверждающий документ и long-stop date; невыполнение ведёт к предусмотренному сторонами последствию. Статус каждого условия отражается в общем checklist.

Каждое условие имеет ответственного, документ подтверждения и крайний срок. Часть вопросов может быть вынесена после closing, если риск контролируется удержанием, гарантией или переходным обязательством. Невыполненное условие либо переносится с защитой, либо даёт предусмотренное договором право отказаться от закрытия.

Closing и переход контроля

Готовим протокол закрытия, платежи, передачу документов, регистрационные действия и смену доступов. Платёж, передача доли, документы и регистрационные действия координируются по closing checklist, но технически не всегда происходят в одну секунду. Closing checklist определяет сторону каждого действия, подтверждающий документ и условие передачи следующего элемента.

Порядок должен исключать неконтролируемый разрыв и чётко определять момент перехода прав, риска и корпоративного контроля. Сделки M&A допускают одновременное или поэтапное закрытие, если выбранный механизм защищает деньги, титул и управление от одностороннего разрыва.

Обязательства после closing

Контролируем корректировку цены, переходные услуги, уведомления, гарантии и претензионный порядок. Постзакрывающий план охватывает корректировку цены, переходные услуги, уведомления, претензии по заверениям и освобождение обеспечения. Для каждого обязательства назначаются срок и ответственная сторона.

Письменная справка до проекта определяет структуру сделки, красные флаги и перечень условий. Подготовка документов, переговоры и сопровождение закрытия согласуются как отдельные этапы с понятным продуктом каждого этапа. Для closing дополнительно составляется перечень ответственных, документов и подтверждений исполнения.

Сначала проектируем структуру и карту сделки

Фиксируем стороны, объект, цену, финансирование, сроки и условия закрытия. Письменная справка показывает структуру; полное сопровождение оформляется отдельно.

Обсуждаем задачу и документы

Выясняем задачу компании, требования другой стороны и ближайшие сроки. До подготовки справки согласуем её объём, стоимость и порядок оплаты.

Готовим справку и обсуждаем дальнейшие действия

В справке разбираем требования, доказательства, риски и возможные действия. Объясняем, что подтверждено документами и чего не хватает для позиции.

Обсуждаем выводы и целесообразность дальнейшей работы. Если предлагаем сопровождение, называем его объём, стоимость и порядок оплаты. Вы решаете, поручать ли нам следующий этап.

Показываем обезличенный пример справки по спору о поставке. Он подтверждает формат анализа, а не результат по другой ситуации.

Открыть справку · 4 страницы ↗

Обезличенный пример полной юридической справки — Полная справка · 4 страницы.
Сведения о деле удалены.

Берём выбранную работу на себя

После обсуждения справки отдельно заключаем договор на выбранное действие или сопровождение. Фиксируем состав работы, срок, стоимость и порядок оплаты. Получение справки не обязывает заказывать дальнейшую работу.

Стоимость юридической помощи ↗

К началу разбора ↑