Александр Куртапов
Основатель и управляющий партнёр
ЮРИДИЧЕСКАЯ ПОМОЩЬ БИЗНЕСУ
Сопровождение инвестиционных сделок
Сопровождаем вход инвестора в бизнес: проверяем компанию и права на продукт, согласуем оценку, долю, транши, условия использования денег, корпоративное управление, защиту от размытия и сценарии выхода.
Объём, стоимость и порядок оплаты согласуем до начала работы по поручению.
Команда Imperius
За задачу отвечает согласованная команда Imperius. До начала работы называем ответственного юриста, границы поручения, сроки и порядок связи.
Дарья Драничникова
Начальник 2-го отдела
Оксана Гусарова
Начальник 1-го отдела
Из нашей практики
Судебные дела команды Imperius
Увеличить акт ↗ А40-333170/25-52-2584
Отбили требование о преддоговорных убытках
Суд отказал во взыскании 979 200 ₽ за отказ подписать договор.
Читать кейс ↗1 / 1
ИНВЕСТИЦИИ · КАПИТАЛ И КОНТРОЛЬ
Сопровождение инвестиционных сделок: деньги, доля и правила партнёрства
Юридические документы должны объяснять не только размер доли, но и что происходит при каждом транше, отклонении от бюджета, новом раунде и выходе.
Структура инвестиционной сделки
Сравниваем покупку доли, вклад в капитал, займ, конвертируемый инструмент и сочетание моделей. Сопровождение инвестиционных сделок начинается с согласования экономики раунда. Стартовый разбор посвящён структуре инвестиции, оценке, траншам, правам инвестора и обязанностям основателей; судебного спора может не быть вовсе.
Выбор зависит от стадии бизнеса, оценки, сроков, налогов и требуемого контроля. Письменная справка сравнивает долю, вклад в капитал, займ и конвертируемый инструмент применительно к конкретной экономике раунда. Сравнение учитывает размывание основателей, приоритет возврата капитала и влияние инвестора на будущие решения.
Term sheet
Фиксируем оценку, размер и график инвестиций, условия траншей, governance, защитные права, ликвидационные условия и выход. Term sheet разделяет коммерческие условия, обязательные положения и вопросы для дальнейшего согласования. Непредусмотренные вопросы остаются предметом дальнейших переговоров.
Разделяем обязательные и ориентировочные положения, включая эксклюзивность и расходы. Оценка, liquidation preference, reserved matters и выход моделируются на числовых сценариях до подготовки полного пакета. Отдельно фиксируются срок переговоров, конфиденциальность, расходы и юридическая сила каждого положения term sheet.
Проверка компании
Проверяем cap table, корпоративную историю, IP, ключевые договоры, команду, споры, долги и регуляторные требования. Проверка капитала выявляет права на доли, опционы, конвертируемые инструменты и обещания предыдущим инвесторам. Стороны заранее фиксируют периметр, период и уровень существенности проверки.
Красные флаги превращаются в условия до транша, заверения, корректировку оценки или отказ. Права на продукт, существенные договоры и регуляторные ограничения оцениваются по их влиянию на инвестиционное решение. Найденный риск получает конкретную меру до следующего транша.
Корпоративное управление
Определяем совет, перечень reserved matters, право информации, бюджет и назначение ключевых лиц. Сопровождение инвестиционных сделок включает проверку капитала и прав на продукт. Корпоративные права инвестора соотносятся с размером вложения и стадией компании; чрезмерный перечень veto может заблокировать операционную работу.
Права инвестора должны защищать капитал, но не блокировать обычные операционные решения без необходимости. Информационные права описывают состав отчётности, периодичность, доступ и разумные ограничения конфиденциальности. Коммерческие параметры согласуются до юридической техники, чтобы документы не расходились с экономикой инвестиционного раунда.
Размытие и будущие раунды
Согласуем преимущественные права, anti-dilution, опционы команды и порядок нового финансирования. Anti-dilution, преимущественные права и опционный пул считаются на примерах будущего раунда, а не остаются только англоязычными терминами. Расчёт показывает изменение долей всех групп участников.
Механика считается на числовых примерах, чтобы стороны одинаково понимали будущий cap table. Cap table до и после каждого сценария прикладывается к рабочей модели сделки. На этой модели стороны видят, кто несёт размывание при выпуске опционов и пониженной оценке следующего раунда.
Обязательства основателей
Регулируем vesting, занятость, IP, конкуренцию, good/bad leaver и последствия ухода. Обязанности основателей по занятости, vesting и IP согласуются с трудовыми документами и фактической ролью каждого человека. Для каждого основателя условия могут различаться обоснованно.
Ограничения должны быть соразмерными и согласованными с трудовыми и корпоративными документами. Good leaver и bad leaver получают ясные события, цену и процедуру, чтобы механизм не зависел от односторонней оценки. Права на результаты разработки и порядок их передачи компании проверяются до подписания инвестиционных документов.
Транши и closing
Для каждого транша устанавливаем условия, документы, корпоративные действия и подтверждение использования предыдущих средств. Сопровождение инвестиционных сделок продолжается до исполнения условий каждого транша. Каждый транш имеет условия, срок, комплект подтверждений и последствия невыполнения; платежи связываются с корпоративными действиями.
Платёж, выпуск или передача доли и регистрация должны происходить в контролируемой последовательности. Closing checklist показывает, кто подписывает документы, подаёт сведения, перечисляет деньги и подтверждает выполнение условий. Несовпадающие действия разводятся по понятным этапам закрытия.
Документы для первого разбора
Передайте term sheet, cap table, устав, корпоративный договор, бюджет, сведения об IP, ключевых договорах и команде.
В письменной справке фиксируем структуру, риски и перечень документов; полное сопровождение согласуется отдельно. Следующий этап после справки — переговоры и подготовка сделки, а не автоматическое начало судебной работы. Объём включает согласование term sheet, проверку компании, подготовку корпоративных документов и закрытие транша по выбору клиента.
Сначала фиксируем экономику и контроль
Собираем структуру капитала, term sheet, бюджет, права на IP и ожидания сторон. Письменная справка показывает юридическую модель; сделку ведём по отдельному договору.
Обсуждаем задачу и документы
Выясняем задачу компании, требования другой стороны и ближайшие сроки. До подготовки справки согласуем её объём, стоимость и порядок оплаты.
Готовим справку и обсуждаем дальнейшие действия
В справке разбираем требования, доказательства, риски и возможные действия. Объясняем, что подтверждено документами и чего не хватает для позиции.
Обсуждаем выводы и целесообразность дальнейшей работы. Если предлагаем сопровождение, называем его объём, стоимость и порядок оплаты. Вы решаете, поручать ли нам следующий этап.
Показываем обезличенный пример справки по спору о поставке. Он подтверждает формат анализа, а не результат по другой ситуации.
Сведения о деле удалены.
Берём выбранную работу на себя
После обсуждения справки отдельно заключаем договор на выбранное действие или сопровождение. Фиксируем состав работы, срок, стоимость и порядок оплаты. Получение справки не обязывает заказывать дальнейшую работу.
Личный контакт
Александр Куртапов
Позвоните или напишите напрямую — выберите удобный канал.
Канал Imperius
Telegram-каналПрактика, риски и разборы для бизнеса