Александр Куртапов
Основатель и управляющий партнёр
ЮРИДИЧЕСКАЯ ПОМОЩЬ БИЗНЕСУ
Юрист по субсидиарной ответственности
Подключаемся к обособленному спору о личной ответственности директора, собственника или иного контролирующего лица. Проверяем основание заявления, период контроля, презумпции, причинную связь и расчёт, затем строим доказательственную позицию по каждому эпизоду.
Объём, стоимость и порядок оплаты согласуем до начала работы по поручению.
Получили заявление о привлечении
Проверим срок, основание, заявленный период, презумпции и ближайшее процессуальное действие.
↗
Вас называют контролирующим лицом
Отделим должность и участие от реального влияния на решения, платежи и активы компании.
↗
Требуют весь реестр
Сверим причинную связь, период долгов, возвраты в конкурсную массу и основания уменьшения суммы.
↗
Команда Imperius
За задачу отвечает согласованная команда Imperius. До начала работы называем ответственного юриста, границы поручения, сроки и порядок связи.
Дарья Драничникова
Начальник 2-го отдела
Оксана Гусарова
Начальник 1-го отдела
Из нашей практики
Практика защиты в банкротных спорах
Увеличить акт ↗ А41-45764/2024
Защитили оплату реальных работ
Суд полностью отказал во взыскании 1 627 470 ₽ и признании девяти платежей недействительными.
Читать кейс ↗
Увеличить акт ↗ А40-64757/2022
Сохранили платежи получателю
Суд отказал в возврате 1,79 млн ₽ в конкурсную массу.
Читать кейс ↗1 / 2
СУБСИДИАРНАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ · ЗАЩИТА КДЛ
Как юрист строит защиту по субсидиарной ответственности
Защита начинается не с общей истории бизнеса, а с точного сопоставления основания заявления, периода контроля, конкретного поведения и его влияния на расчёты с кредиторами.
Что делает юрист по субсидиарной ответственности
Эти конструкции нельзя смешивать, потому что у них разные факты, сроки и расчёт. Юрист по субсидиарной ответственности начинает с проверки основания заявления и процессуального календаря. Заявление раскладываем на самостоятельные составы по статьям 61.11, 61.12 и 61.20 Закона о банкротстве; для каждого фиксируем свой срок и предмет доказывания.
После квалификации составляется карта эпизодов по каждому ответчику: период полномочий, предполагаемое нарушение, доказательство заявителя и документ защиты. Такая карта показывает, какие возражения действительно меняют исход. Личный риск включает основание ответственности, применимую презумпцию, возможный объём взыскания, обеспечительные ограничения и расходы на ведение обособленного спора.
Как проверяется статус контролирующего лица
Запись в ЕГРЮЛ, доля или родство имеют значение, но суд оценивает и фактическое влияние. Проверяются доступ к счетам, согласование сделок, указания сотрудникам, переговоры и получение экономической выгоды. Сам статус руководителя либо участника может подтверждать презумпцию контроля, но не заменяет проверку конкретного основания ответственности и причинной связи.
Защита разделяет формальную должность и реальные решения. Если ответчик называет себя номинальным, оцениваем раскрытие фактического руководителя, содействие установлению обстоятельств и собственные действия номинального лица. Содействие оценивается вместе с доступом к данным и тем, могло ли лицо предотвратить спорный результат.
Основание ответственности и презумпции
Заявитель должен связать действия лица с ухудшением имущественного положения должника. Непередача документов, существенный вред от сделок или налоговые нарушения могут включать законные презумпции, но их применимость проверяется отдельно. Презумпция контролирующего лица отвечает на вопрос о возможности определять действия должника; презумпции статьи 61.11 касаются уже оснований ответственности.
По каждой презумпции выясняем исходный факт и возможность её опровержения. Документы раскрываются так, чтобы показать хозяйственную цель решения, сохранённые активы, внешнюю причину кризиса или отсутствие причинной связи. Сначала устанавливаем применимость каждой презумпции, затем проверяем документы для её опровержения; смешение этих этапов делает отзыв неточным.
Период контроля и кризисная дата
Нельзя переносить на бывшего директора события после прекращения полномочий. Юрист по субсидиарной ответственности связывает каждый довод с периодом и документом. Прекращение полномочий определяет период анализа, но само по себе не освобождает от ответственности за решения, принятые раньше.
Сопоставляем бухгалтерию, просрочку, исполнительные производства, требования ФНС, решения участников и антикризисные меры. Это помогает отличить обычный предпринимательский риск от поведения, увеличившего дефицит активов. Кризисную дату связываем с конкретными обязательствами, кассовым разрывом, исполнительными документами и фактической возможностью восстановить платёжеспособность.
Какие документы нужны для защиты
Передайте заявление, отзывы других лиц, определения суда, отчёты управляющего, реестр, устав, протоколы, приказы, доверенности, бухгалтерскую базу, договоры, платежи и деловую переписку. Отсутствие архива у бывшего директора проверяется по актам передачи, запросам нового руководства, данным банков, ЭДО и бухгалтерских сервисов.
Документы группируются по эпизодам и периодам. Если часть базы у управляющего или нового руководства, фиксируем отсутствие доступа и готовим предметное ходатайство об истребовании. Ходатайство об истребовании указывает конкретный документ, его значение для эпизода и лицо, у которого он находится; общий запрос материалов малоэффективен.
Как проверяется размер требования
Размер субсидиарной ответственности не всегда равен первоначальному реестру. Учитываются погашения, возвраты по оспоренным сделкам, стоимость активов, требования к иным лицам и период возникновения обязательств. Размер рассматривается после вывода об основании ответственности, хотя доказательства этих этапов могут исследоваться в одном обособленном споре.
Для неподачи заявления отдельно выделяются обязательства, возникшие после пропущенного срока. Для невозможности полного погашения проверяется вклад каждого эпизода в фактический дефицит конкурсной массы. Сверяем реестр, погашения, возвращённые активы и обязательства соответствующего периода; расчёт не должен повторно учитывать один и тот же ущерб.
Как проходит обособленный спор
При необходимости заявляем о пропуске срока, экспертизе и истребовании материалов. Юрист по субсидиарной ответственности отдельно проверяет сумму личного риска. Обеспечительные меры оцениваем сразу после получения заявления или появления риска отчуждения личного имущества, а не после завершения спора по основанию.
Участие в заседании опирается на письменную доказательственную карту. После судебного акта отдельно оцениваем основания апелляции и обеспечительные меры, не обещая заранее исход процесса. При раздельном рассмотрении сначала формируется позиция по основанию ответственности, затем обновляется доказательственная карта размера и фактических погашений.
Что получает клиент после первого анализа
Письменная справка показывает применимые основания, презумпции, сильные и слабые доказательства, срочные действия и расчёт риска. Она позволяет принять решение о защите до подписания договора на весь спор. Справка содержит отдельные выводы по контролю, основанию, причинной связи, сроку, размеру и срочным ограничениям.
Если поручение продолжается, отдельно фиксируем инстанцию, состав документов, календарь и ответственность команды. Клиент понимает, какой результат проверяется на каждом этапе. До договора на судебное ведение клиент видит, какие эпизоды требуют документов, какие доводы уже подтверждены и какой процессуальный шаг ближайший.
Сначала разбираем заявление и роль каждого лица
Собираем судебные акты, материалы процедуры, корпоративные документы, платежи и переписку. В письменной справке разделяем основания ответственности и возражения; договор на ведение спора заключаем после обсуждения выводов.
Обсуждаем задачу и документы
Выясняем задачу компании, требования другой стороны и ближайшие сроки. До подготовки справки согласуем её объём, стоимость и порядок оплаты.
Готовим справку и обсуждаем дальнейшие действия
В справке разбираем требования, доказательства, риски и возможные действия. Объясняем, что подтверждено документами и чего не хватает для позиции.
Обсуждаем выводы и целесообразность дальнейшей работы. Если предлагаем сопровождение, называем его объём, стоимость и порядок оплаты. Вы решаете, поручать ли нам следующий этап.
Показываем обезличенный пример справки по спору о поставке. Он подтверждает формат анализа, а не результат по другой ситуации.
Сведения о деле удалены.
Берём выбранную работу на себя
После обсуждения справки отдельно заключаем договор на выбранное действие или сопровождение. Фиксируем состав работы, срок, стоимость и порядок оплаты. Получение справки не обязывает заказывать дальнейшую работу.
Личный контакт
Александр Куртапов
Позвоните или напишите напрямую — выберите удобный канал.
Канал Imperius
Telegram-каналПрактика, риски и разборы для бизнеса