Практическое досье
Сначала определите риск и доказательства
Сопоставьте свою ситуацию с описанным сценарием, отметьте ближайший срок и проверьте, какими документами подтверждаются цена, исполнение, деловая цель и добросовестность сторон. После этого материал работает как карта решения, а не как набор правовых терминов.
Первичная проверка отвечает на вопрос, стоит ли инвестировать время и деньги в полный due diligence. Покупатель быстро подтверждает объект, полномочия продавца, ключевые источники стоимости и критические зависимости, а затем выбирает: остановиться, запросить данные или запускать глубокую проверку.
Это не сокращённый DD и не обещание безопасности. Экспресс-маршрут отсеивает очевидные блокеры и формирует точный scope следующего этапа.
Четыре проверки до полноценного DD
Приоритет — факты, способные отменить сделку или изменить её объект уже на входе.
Сопоставить доли, активы, права на бренд и технологии, ключевые договоры и реальные денежные потоки с презентацией продавца.
Установить титул, полномочия, залоги, запреты, преимущественные права, корпоративные и супружеские согласия.
Выявить лицензии, аренду, финансирование, ключевых клиентов, персонал, IP и связанные компании, без которых бизнес теряет ценность.
Зафиксировать стоп-факторы, вопросы для term sheet, периметр полного DD и данные, которые продавец должен раскрыть до расходов покупателя.
Три решения после экспресс-проверки
Выходом должен быть не список найденных записей, а следующий инвестиционный шаг.
Объект или титул не подтверждён
Продавец не контролирует ключевой актив, переход юридически невозможен либо источник стоимости находится вне периметра.
Нужны данные до term sheet
Ключевая зависимость или обязательство не раскрыты; без ответа нельзя согласовать цену и эксклюзивность.
Гипотеза подтверждается
Очевидных блокеров нет, но активы, обязательства, налоги и договорную защиту нужно проверять в полном периметре.
Шесть источников первичной проверки
Открытые сведения сопоставляются с тем, что обещает продавец и что создаёт цену.
ЕГРЮЛ, доли, руководитель, недостоверность, лицензии и регистрационные события.
Споры, банкротные риски, исполнительные производства и обеспечительные меры.
Недвижимость, оборудование, залоги, аренда и права третьих лиц.
Бренд, домен, код, контент, лицензии и договоры с авторами.
Выручка, маржа, долги, связанные операции и зависимость от отдельных клиентов.
Ключевая команда, банковские и IT-доступы, личные аккаунты и роль собственника.
Каждый ключевой тезис должен иметь владельца, документ и границу будущей углублённой проверки.
Показывает объект, цепочку владения, источник выручки и полномочия на отчуждение.
Определяет стоп-факторы, бюджет проверки и факты, без которых не готов обсуждать цену.
Сверяет открытые источники, выделяет противоречия и формирует scope полного DD.
Маршрут от предложения к решению о DD
Назвать, за что покупатель платит и какие факты могут разрушить эту ценность.
Проверить продавца, компанию, активы, суды и критические регистрационные сведения.
Запросить документы только по титулу, стоимости и найденным противоречиям.
Отказаться, уточнить term sheet либо утвердить scope и бюджет полного DD.
Можно ли переходить к полному DD?
Четыре вопроса проверяют, подтверждена ли базовая инвестиционная гипотеза.
Можно ли переходить к полному DD?
Правовая опора: проверка перехода доли
Статья 21 Закона об ООО — базовая точка проверки формы, ограничений и процедур отчуждения доли, но не замена анализа устава и конкретной структуры.
Покупатель проверяет не выписку, а исполнимость перехода
Нужно сопоставить действующую норму, устав, преимущественные права, нотариальные требования и фактическую цепочку владения.
Частые вопросы
01Достаточно ли выписки ЕГРЮЛ?
Нет. Она показывает регистрационные сведения, но не заменяет проверку титула, документов приобретения, устава, ограничений и прав третьих лиц.
02Когда нужен полный DD?
Когда базовая гипотеза подтверждена и цена решения оправдывает проверку активов, обязательств, налогов, договоров и операций.
03Что проверять первым?
То, за что покупатель платит: право на ключевой актив, возможность перехода, источник выручки и критические зависимости.
04Можно ли подписывать term sheet до проверки?
Можно, если он учитывает ограничения данных, условия продолжения, конфиденциальность, эксклюзивность и право прекратить процесс.
05Как отличить бизнес от набора активов?
Проверить, где находятся контракты, сотрудники, лицензии, данные, IP, процессы и доступы, создающие непрерывную работу.
06Что является результатом первичной проверки?
Решение stop, clarify или full DD, список критических вопросов и точный периметр следующего этапа.
Что передать для первичной оценки
Пять входов для первичного go / no-go
- предложение продавца и предполагаемая цена;
- описание объекта и структуры сделки;
- сведения о собственниках и группе;
- ключевые активы, договоры и зависимости;
- ожидаемый срок решения и бюджет DD.
Карта стоп-факторов, вопросы продавцу и обоснованный scope полного due diligence.
Передать материалыDue diligence бизнеса