Суд отказал в оспаривании сделки и взыскании 63,02 млн руб.

Что произошло: продажу остатков попытались вернуть в конкурсную массу

В рамках дела о банкротстве ООО «Фабрика С-Теп» конкурсный управляющий оспорил договор поставки № ФС-01-В от 1 февраля 2023 года. По восьми спецификациям, подписанным с 3 апреля по 31 мая 2023 года, должник передал ООО «Вектор» материалы и комплектующие, оставшиеся после остановки производства.

В договоре стороны прямо зафиксировали состояние товара: имущество могло быть бывшим в употреблении, не иметь гарантии и требовать проверки или ремонта. Это было не формальной оговоркой, а одной из характеристик предмета сделки, которая влияла на цену.

По документам, исследованным судом, цена переданного товара составляла 14 101 392,87 руб., а оплачено было 13 453 581,62 руб. Управляющий сопоставил эту сумму со стоимостью 76 475 152,94 руб. и посчитал, что совокупная скидка достигла 82,4%. Именно этот расчёт стал отправной точкой для оспаривания сделки по заниженной цене при банкротстве.

Оспаривание сделки по заниженной цене при банкротстве: доводы управляющего

В споре об оспаривании сделки по заниженной цене при банкротстве управляющий просил признать договор недействительным и взыскать с покупателя 63 021 571,30 руб. В основе заявления был пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве: сделка может быть оспорена, если встречное исполнение существенно отличается от условий сопоставимых сделок в худшую для должника сторону.

В подтверждение занижения цены управляющий ссылался на другие договоры должника. В них встречались товары с похожими наименованиями, проданные дороже. Также заявлялись основания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

Для ответчика внешняя арифметика выглядела неблагоприятно: разница между исходной и договорной стоимостью была значительной. Но оспаривание сделки по заниженной цене при банкротстве нельзя обосновать одной большой скидкой. Нужно доказать, что сравнение проведено с аналогичным имуществом в аналогичном состоянии и при сопоставимых обстоятельствах продажи.

Риск оспаривания сделки по заниженной цене при банкротстве — 63,02 млн руб.

В деле об оспаривании сделки по заниженной цене при банкротстве покупателю пришлось бы отвечать за последствия недействительности сделки, если бы суд согласился с управляющим. Денежное требование составляло 63 021 571,30 руб. — разницу, которую управляющий считал потерянной конкурсной массой.

Спор был важен не только из-за суммы. Оспаривание сделки по заниженной цене при банкротстве превращало обычную закупку в многомиллионное требование уже после того, как товар получен, оплачен и использован в хозяйственной деятельности.

Как строилась защита ответчика

Защита не спорила с самим фактом скидки. Чтобы оценить оспаривание сделки по заниженной цене при банкротстве, основной вопрос был поставлен иначе: действительно ли исходные цены и выбранные управляющим договоры показывали рыночную стоимость именно того товара, который получил ответчик.

Для этого в деле были важны несколько групп обстоятельств:

• договор и восемь спецификаций содержали условия о фактическом состоянии товара и отсутствии обычных гарантий;
• передача имущества покупателю подтверждалась документами, которые управляющий не опроверг;
• покупатель полностью исполнил денежное обязательство, а факт оплаты управляющий не оспаривал;
• производственная площадка должника в Бердске прекратила работу ещё в августе 2022 года, а производство в Новосибирске завершилось к 28 февраля 2023 года;
• остановка производства и отсутствие возможности хранить остатки объясняли, почему продавец был заинтересован в быстрой реализации имущества;
• другие договоры не содержали таких же условий о состоянии товара, поэтому простое совпадение названий не делало сделки сопоставимыми.

Так защита перевела оспаривание сделки по заниженной цене при банкротстве из плоскости «большая скидка — значит ущерб» в проверку реального предмета договора. Для оценки цены было необходимо учитывать не прайс нового товара, а состояние конкретных остатков, условия их передачи и экономический контекст продажи.

Оспаривание сделки по заниженной цене при банкротстве: что установил суд

Рассматривая оспаривание сделки по заниженной цене при банкротстве, суд подтвердил, что товар был передан, а его цена оплачена. Управляющий не доказал, что фактическое состояние имущества отличалось от описанного в договоре. Также не было доказано, что согласованная сторонами цена отличалась от рыночной стоимости товара именно в таком состоянии.

Ссылки на другие договоры суд не признал достаточным сравнением. В них отсутствовали аналогичные оговорки о бывшем в употреблении товаре, возможных дефектах и отсутствии гарантии. Следовательно, более высокая цена по этим документам сама по себе не подтверждала неравноценность спорного встречного исполнения.

Суд учёл и хозяйственную ситуацию продавца: производство было остановлено, а возможности продолжать хранение остатков не было. Эти обстоятельства объясняли коммерческую логику продажи и условия, на которых стороны заключили договор.

В итоге оспаривание сделки по заниженной цене при банкротстве не было удовлетворено ни по пункту 1, ни по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Признаков мнимости, притворности или злоупотребления правом суд также не установил.

Результат: во взыскании 63 021 571,30 руб. отказано

Оспаривание сделки по заниженной цене при банкротстве завершилось определением Арбитражного суда Новосибирской области от 27 октября 2025 года: конкурсному управляющему отказано в признании договора недействительным и применении последствий его недействительности. Покупатель сохранил результат сделки и избежал взыскания 63 021 571,30 руб.

Определение вступило в законную силу. По состоянию на 28 сентября 2026 года в Картотеке арбитражных дел не выявлено сведений об отмене или изменении этого судебного акта по обособленному спору.

Практический вывод кейса не в том, что любую крупную скидку можно объяснить состоянием товара. Когда рассматривается оспаривание сделки по заниженной цене при банкротстве, результат зависит от доказуемой связи между ценой и конкретными обстоятельствами: состоянием имущества, остановкой производства, расходами на хранение, реальной передачей и полной оплатой.

Оспаривание сделки по заниженной цене при банкротстве: документы защиты

Когда контрагент находится в кризисе или уже имеет признаки неплатёжеспособности, условия приобретения имущества лучше документировать до спора. Если возможно оспаривание сделки по заниженной цене при банкротстве, обычно нужны:

• договор и спецификации с точным описанием состояния, комплектности, гарантии и обнаруженных недостатков;
• фотографии, акты осмотра, дефектные ведомости и сведения о необходимости ремонта;
• расчёт цены или рыночные предложения, актуальные на дату сделки и относящиеся к сопоставимому товару;
• платёжные поручения, бухгалтерские документы и подтверждение поступления денег продавцу;
• накладные, акты передачи, транспортные документы и доказательства фактического получения имущества;
• документы, объясняющие деловую цель и срочность реализации: прекращение производства, переезд, расходы на хранение или освобождение площадки.

Важно не ограничиваться общей фразой «товар бывший в употреблении». Чем сильнее цена отличается от обычной, тем точнее должны быть зафиксированы факторы, которые на неё повлияли. Иначе после банкротства продавца сравнение с прайсом или иной продажей может выглядеть убедительнее реальной истории сделки.

Оспаривание сделки по заниженной цене при банкротстве: границы результата

Оспаривание сделки по заниженной цене при банкротстве по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требует обязательно доказывать недобросовестность покупателя. Поэтому нельзя строить защиту только на том, что контрагент ничего не знал о финансовых проблемах продавца. Центральный вопрос — была ли цена равноценной с учётом предмета и условий сделки.

Если имущество было новым, условия продаж сопоставимы, а документы о дефектах появились только после начала спора, результат может быть другим. Отдельно проверяются период подозрительности, связь сторон, цель причинения вреда кредиторам и осведомлённость контрагента — когда управляющий ссылается на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для первичной оценки полезно начать с общей схемы оспаривания сделок при банкротстве, а затем проверить признаки неравноценного встречного исполнения. Если заявление уже подано, защита должна соединить договор, платежи, передачу имущества и экономическое объяснение цены в одну проверяемую хронологию.

Кейс по делу А45-28979/2022 показывает: оспаривание сделки по заниженной цене при банкротстве решается не процентом скидки сам по себе, а качеством доказательств того, что именно продавалось, почему стороны согласовали такую цену и было ли исполнение реальным.