Оспаривание сделки при банкротстве: как защитить получателя денег и избежать “сделки с предпочтением”?

Fiat justitia ruat caelum “Да свершится правосудие, даже если рухнут небеса.” (латинский афоризм)

Введение

Тема оспаривания сделок с предпочтением при банкротстве стала особенно актуальной для бизнеса и физических лиц, работающих с финансовыми организациями. На практике она касается не только юрлиц-кредиторов, но и простых граждан — инвесторов и вкладчиков, которые, как правило, не ожидают подвоха, когда деньги возвращаются им по решению суда или через исполнительное производство. Однако даже законно полученные средства могут быть истребованы обратно конкурсным управляющим — как в нашем кейсе по делу А40-6…

В этой статье я разберу все этапы спора: от позиции конкурсного управляющего до детального анализа нашей защиты и выводов суда. Будет подробно раскрыто, на каких основаниях управляющий требует возврата средств, что такое сделка с предпочтением (с разъяснением терминов для неспециалистов), а также даны практические рекомендации для всех, кто оказался в подобной ситуации.

Оспаривание сделки при банкротстве: почему это важно?

• Физическим лицам — клиентам брокеров, вкладчикам, инвесторам.
• Юридическим лицам — поставщикам, подрядчикам, бизнес-партнерам, получавшим деньги или товар от должников.

В банкротстве всегда есть множество кредиторов. Если одному из них должник «успел» что-то вернуть (деньги или актив), а другим — нет, возникает так называемое «предпочтение». Закон (ст. 61.3 Федерального закона о банкротстве) позволяет оспаривать такие сделки, даже если деньги выплачены по суду или по исполнительному листу.

Для клиента это выглядит шоком: деньги были взысканы по суду и пришли через приставов — и тут вдруг конкурсный управляющий требует вернуть всю сумму!

Что такое сделка с предпочтением? (разъяснение закона)

Терминология (ст. 61.3 закона о банкротстве):
Сделка с предпочтением — это сделка или платеж, который приводит к тому, что одному кредитору оказано (или может быть оказано) преимущество по сравнению с остальными кредиторами.
Если у компании-должника 10 кредиторов, а деньги получил только один (например, вы), остальные — нет, то эта выплата может быть оспорена как сделка с предпочтением, даже если вы получили средства «законно» по суду.

Закон защищает интересы всех кредиторов, а не только самого расторопного. В банкротстве справедливость — это равные условия, а не скорость взыскания.

Когда управляющий может подать иск об оспаривании сделки с предпочтением?

1. Сделки, совершенные после принятия судом заявления о банкротстве или в течение 1 месяца до этого (абз. 2 п.2 ст. 61.3):
   Доказывать нужно:
   — факт совершения сделки в этот период;
   — факт предпочтения (т.е. что деньги получил конкретный кредитор, а не все).
   — НЕ требуется доказывать недобросовестность получателя.
   Для клиента: если вы получили деньги после того, как заявление о банкротстве принято к производству (или за месяц до этого) — вы в группе риска!
2. Сделки, совершенные за 1–6 месяцев до принятия заявления о банкротстве (абз. 3 п.3 ст. 61.3):
   Доказывать нужно:
   — факт совершения сделки в указанный период;
   — факт предпочтения;
   — признаки недостаточности имущества или неплатежеспособности;
   — что получатель знал или должен был знать о проблемах должника.
   Для клиента: в этой ситуации управляющему доказывать сложнее — ему нужно показать и признаки банкротства, и осведомленность получателя.

Основания для иска: как действовал управляющий в нашем деле

В нашем кейсе управляющий оспаривал возврат клиентских средств в размере 1 792 103,48 руб., перечисленных в пользу Васильченко П.И. по исполнительному производству. Его позиция: выплата создала предпочтение этому кредитору, т.к. должник находился уже в банкротстве, а другие кредиторы остались без выплат.

• Перечисление было крупным (выше 1% балансовой стоимости активов).
• Исполнение обязательства прошло вне очередности — было незаконным преимуществом.
• Даже если деньги взысканы по суду — это не отменяет правил банкротства: полученное может быть истребовано обратно.

Как мы защищали клиента (позиция ответчика)

• Сделка — возврат клиентских активов, а не предпочтение. Платеж — исполнение обязательства по возврату средств, которые всегда принадлежали клиенту.
• Отсутствие доказанного предпочтения. Управляющий не доказал преимущество перед иными кредиторами, не приведён их реестр.
• Сделка — часть обычной хозяйственной деятельности. Возврат клиентских средств — типичная операция для брокера.
• Специфика брокерских счетов. Деньги на спецсчетах брокера — собственность клиента, а не компании-должника (подтверждено судом).
• Бремя доказывания — на управляющем. Суд требовал доказательств структуры массы, принадлежности активов, наличия предпочтения — управляющий их не предоставил.

Как суд оценил спор? Итоги дела № А40-64757/22

Решение доступно по ссылке: читать

• Не доказано наличие предпочтения перед другими кредиторами.
• Не раскрыта структура конкурсной массы — не показано, что деньги принадлежали должнику.
• Управляющий возложил бремя доказывания на суд и ответчика, злоупотребил процессуальными правами.

Цитата из определения суда:
Суд обязал конкурсного управляющего представить информацию о реестре кредиторов и структуре конкурсной массы. Эти доказательства не были предоставлены, в связи с чем заявление оставлено без удовлетворения.

Практические рекомендации: как вести себя, если требуют вернуть деньги после банкротства?

1. Не признавайте требования автоматически. Требуйте доказательства — из каких средств шла выплата, есть ли конкурсная масса.
2. Проверяйте, по какому виду счета был платёж (брокерский, доверительный, расчётный).
3. Всегда просите предоставить реестр кредиторов, структуру конкурсной массы и выписки по счетам.
4. Используйте экспертную помощь: тут нужны глубокие знания банкротного права, брокерских и клиентских счетов.
5. Помните: простая схема «деньги получили — деньги верните» не работает без доказывания со стороны управляющего.

FAQ: ответы на типовые вопросы

• Может ли управляющий оспорить выплату по исполнительному листу?
  Да, если выплата после принятия к производству заявления о банкротстве, либо за месяц до этого.
• Что считается предпочтением?
  Любое преимущество одного кредитора по сравнению с остальными, когда его требования удовлетворяются вне очереди (даже по суду).
• Что делать, если требуют вернуть деньги, полученные по суду?
  Не паниковать — требовать структуру конкурсной массы, выписки, реестр кредиторов, использовать правовую защиту.
• Какие риски для физических лиц — клиентов брокеров?
  Оспаривание затрагивает всех, кто получал возврат денег или активов от банкротящегося брокера. Ключ — доказать, что средства были клиентскими, а не массовыми.

Заключение

Оспаривание сделок с предпочтением при банкротстве — мощный инструмент конкурсных управляющих, который, однако, не может применяться автоматически и бездоказательно. Дело № А40-64757/22 показало: только глубокий анализ структуры платежа, доказательство характера средств и кредиторской массы, а также активная позиция ответчика позволяют защитить права клиента.

Если вы столкнулись с требованием вернуть деньги после выплаты по суду — не сдавайтесь! Даже в ситуации формального «предпочтения» грамотная юридическая защита и знание нюансов (в том числе — специфику брокерских счетов) позволят сохранить результат.